Hvordan bekrefte kontant innbetalt aksjeinnskudd?

Flere lurer på når regnskapsfører kan bekrefte et aksjeinnskudd, hvilke kontrollhandlinger regnskapsfører må gjøre og hvordan bekreftelsen skal utformes og sendes inn. Få svar her!

Ved stiftelse av et aksjeselskap (AS) eller et allmennaksjeselskap (ASA) der aksjeinnskuddet utelukkende skal gjøres opp med penger, følger det av aksjeloven § 2-18 annet ledd at en statsautorisert regnskapsfører, i tillegg til statsautorisert revisor, advokat eller finansforetak, kan bekrefte at selskapet har mottatt pengene.

Det samme gjelder ifølge aksjeloven § 10-9 annet ledd ved kapitalforhøyelse. Gjeldende praksis fra Foretaksregisteret er at det kun er godkjente foretak som kan avgi slike bekreftelser. 

Ansvar for manglende aksjeinnskudd

Styrets medlemmer, og den som har bekreftet aksjeinnskudd etter nevnte regler, er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som er bekreftet til Foretaksregisteret i følge aksjeloven § 2-19 første ledd.

Dette ansvaret er objektivt og gjelder selv om de involverte ikke kan bebreides. Ansvaret er begrunnet med at andre regnskapsbrukere skal få korrekt informasjon om tegnet og faktisk innbetalt kapital.

Det presiseres at begrepet aksjeinnskudd gjelder både aksjekapital og overkurs. Manglende innbetaling er forskjellen mellom faktisk innbetalt aksjeinnskudd og bekreftet beløp. Det er derfor viktig at statsautorisert regnskapsfører gjør et grundig arbeid ved kontroll og bekreftelse av innbetalt aksjeinnskudd. 

Aksjeinnskudd som ikke anses som kontantinnskudd 

Følgende regnes ikke som aksjeinnskudd som utelukkende skal gjøres opp med penger og må derfor alltid bekreftes av statsautorisert revisor:

• Innskudd som er gjort før generalforsamlingsvedtak om kapitalforhøyelse (er i realiteten en gjeldskonvertering)
• Innskudd som skjer i fremmed valuta, altså der selskapet har en valutakonto som pengene kommer inn på i for eksempel EUR eller USD

Innhold i bekreftelse av kontantinnskudd

• Foretaksnavnet på det selskapet bekreftelsen gjelder
• Opplysning om beløpet som er satt inn og at beløpet gjelder aksjeinnskudd
• Dato for bekreftelsen
• Navnet på foretaket som avgir bekreftelsen
• Underskrift av den som avgir bekreftelsen

Les mer om bekreftelse av mottatt aksjeinnskudd hos Brønnøysundregistrene.

Elektronisk innsending av bekreftelse

Bekreftelsen skal være signert elektronisk hvis meldingen til Foretaksregisteret sendes inn elektronisk. Den som laster opp bekreftelsen i Altinn må legge inn organisasjonsnummeret til regnskapsforetaket som har utarbeidet bekreftelsen. Regnskapsforetaket får da en oppgave i sin innboks som må signeres før meldingen kan sendes inn.

Les mer om elektronisk signering på siden Samordnet registermelding.

Det er kun organisasjonsnummer som kan legges inn i forbindelse med bekreftelsen. Det er den signaturberettigede eller den som er gitt fullmakt hos arbeidsgiver som faktisk kan signere elektronisk.

Foretakene må selv ta ansvar for at kvalifisert person bekrefter

Regnskapsforetaket må selv ta ansvar for at den som bekrefter kapitalinnskuddet er statsautorisert regnskapsfører.

Se Brønnøysundregistrenes orientering til interesseorganisasjonene mv her. 

Kontrollhandlinger for statsautoriserte regnskapsførere

• Kontroller at innbetalt aksjeinnskudd er i samsvar med stiftelsesdokumentet eller generalforsamlingsvedtaket om kapitalforhøyelse
• Kontroller at aksjeinnskuddet er innbetalt til en bankkonto hvor selskapet er rettighetshaver
• Kontroller at innbetaling har skjedd etter datering av stiftelsesdokumentet eller generalforsamlingsvedtaket(ved kapitalforhøyelse) og før fristen for registrering i Foretaksregisteret
• Dersom det allerede er gjort utbetalinger fra kontoen etter innbetaling av aksjeinnskudd, påse at det ikke er foretatt tilbakebetalinger til tegnerne i perioden frem til dato for bekreftelsen
• Kontroller at innbetalingen gjelder aksjeinnskudd og at innbetalingen kommer fra tegner. Dersom det er foretatt innbetaling fra en annen enn tegner, må årsak undersøkes og og dokumenteres nærmere. Uvanlige innskudd av aksjekapital kan være indikator på mistenkelig transaksjoner som krever undersøkelse etter hvitvaskingskoven §25. Rettighetshaver til kontoen som aksjeinnskuddet kommer fra bør verifiseres. Det må i slike tilfeller uansett innhentes avtale på mellomværende mellom den som betaler og tegner.
• Kontroller at de oppgitte stiftelsesutgiftene kun omfatter nødvendige utgifter til stiftelsen. Stiftelsesutgifter kan dekkes av aksjekapitalen
• Aksjeinnskuddet skal være ytet fullt ut før selskapet meldes til Foretaksregisteret. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene.

Den som bekrefter aksjeinnskudd må sørge for at foretakets
profesjonsansvarsforsikring dekker eventuelle feil i bekreftelser

Dokumentasjon av kontrollhandlinger

Kontrollhandlingene må dokumenteres på en måte som er tilstrekkelig til å vise at oppdraget er utført i samsvar med lovkrav og god regnskapsføringsskikk jf GFRS pkt 12.1. 

• signerte stiftelsesdokumenter og generalforsamlingsprotokoll samt  evnt.tegningsdokumenter (kapitalforhøyelse)
• bekreftelse eller annen orginaldokumentasjon fra banken
• dersom juridisk person er stifter eller aksjetegner - innhent/kontroller signaturrett herunder eventuelle fullmakter fra styret
• en beskrivelse av utførte kontrollhandlinger og resultatet av disse, signeres og dateres av den som har avgitt bekreftelse

Eksempel på bekreftelser:

Til Foretaksregisteret

Stiftelse:
Vi bekrefter at XYZ AS/ASA har mottatt aksjeinnskudd i penger som dekker aksjekapitalen  pålydende kr. beløp samt overkurs kr. beløp.

Kapitalforhøyelse:
Vi bekrefter at XYZ AS/ASA har mottatt aksjeinnskudd i penger som dekker kapitalforhøyelsen med kr. beløp, fra kr. beløp til kr. beløp, samt overkurs kr. beløp.

Sted, dato

_____________________
Navn-regnskapsforetak som bekrefter

_____________________
Navn-person som bekrefter
Statsautorisert regnskapsfører

Forslag til lovendring 

Finansdepartementet har foreslått endring i regnskapsførerloven § 1-1 Virkeområde. Loven skal også gjelde når et regnskapsforetak eller statsautorisert regnskapsfører avgir en bekreftelse etter lov, forskrift eller krav fra det offentlige. Bekreftelse av kontant innbetalt aksjeinnskudd etter aksjeloven er et eksempel. Regnskapsførerloven skal følges så langt den passer. Dette omfatter generelle regler for organisering av virksomhet og utføring av oppdrag, herunder: 

• plikt til å vurdere kapasitet og kompetanse.
• utpeke ansvarlig for oppdraget
• inngå oppdragsavtale
• dokumentasjon av kvalitetssikring av arbeidet

Høringsfrist 1. mai 2025.