116 000 foretak har fortsatt ikke registrert reelle rettighetshavere
Fristen for å unngå tvangsmulkt er 31. juli.
Det er ikke mulig å søke om utsettelse med å registrere nødvendige opplysninger.
Foretak som ikke har meldt inn reelle rettighetshavere, vil få varsel i Altinn om manglende innrapportering. Disse får ifølge brreg.no frist på tre uker på å registrere sine rettighetshavere, før tvangsmulkt begynner å løpe.
Det er verdt å merke seg at tvangsmulkten er høy;
- Et halvt rettsgebyr per dag de første åtte uker (pt. kr. 657 per dag)
- Ett rettsgebyr per dag de neste ti uker (pt. kr. 1314 per dag)
- Ett og et halvt rettsgebyr per dag påfølgende uker (pt. kr. 1971 per dag)
Tvangsmulkten kreves inn etter henholdsvis åtte uker, atten uker, og deretter hver tiende påfølgende uke.
Etter åtte uker kan solidaransvaret til den som har sentral rolle i foretaket tre inn. Personer i foretaket kan altså få ansvar for å dekke tvangsmulkten.
Oppdrag for kunder?
I mange tilfeller vil regnskapsfører bistå foretakene med å registrere reelle rettighetshavere. Vi minner om at abonnenter på KS Komplett har tilgang på hjelpemidler som kan brukes som ledd i slik oppdragsutførelse:
- Avtalebilag (se menyvalget Avtalte tjenester, i menyen for Kunder (husk å velge kunde først))
- Rutinemal (se menyvalget Rutiner og hjelpemidler)
- Egenerklæring fra kunden (se menyvalget Rutiner og hjelpemidler)
- Sjekkliste over handlinger, med oversikt over reelle rettighetshavere og ev. mellomliggende selskaper (se menyvalget Rutiner og hjelpemidler)
Sjekklisten er ment å kunne brukes som ledd i å oppfylle dokumentasjonskravene som kreves i regelverket.
Et viktig poeng med å etablere en avtale med kunden, er å klargjøre for ettertiden om dette er et engangsoppdrag eller et løpende oppdrag. I tillegg vil avtalen bistå med å avklare hvem som har ansvar for å følge opp hvilke oppgaver, f.eks. om å varsle reelle rettighetshavere om registreringen.
Omfatter selskap, foreninger, stiftelser og andre
Merk at pliktene er ikke begrenset til selskap, men favner bredt. Pliktene gjelder:
- juridiske personer, enheter og andre sammenslutninger som driver virksomhet i riket
- andre juridiske personer, enheter og andre sammenslutninger som er registrert i riket
- forvaltere av utenlandske truster og lignende arrangementer som driver virksomhet i riket
Foretak mv på Jan Mayen og Svalbard er inkludert i «i riket».
Det er også noen unntak. Dette gjelder blant annet foreninger, hvor det er gjort unntak for foreninger som verken er næringsdrivende forening med registreringsplikt i Foretaksregisteret eller har regnskapsplikt. Tilsvarende er stiftelser som ikke regnes som næringsdrivende unntatt.
Børsnoterte selskap har fått beskjeden opplysningsplikt.
På brreg.no/reelle-rettighetshavere kan foretaket med hjelp av foretakets organiasjonsnummer sjekke om Brønnøysundregisteret forventer innrapportering.
Hvem er reell rettighetshaver?
En reell rettighetshaver er person som i siste instans eier eller kontrollerer virksomheten.
For rapporteringspliktige etter hvitvaskingsloven, som regnskapsførere og revisorer, er det viktig å merke seg at Finansdepartementet har valgt å definere reell rettighetshaver annerledes enn det som gjelder i hvitvaskingsloven. Dette til tross for at registeret primært skal være et hjelpemiddel for de rapporteringspliktige. Begrunnelsen for dette er at departementet mener hvitvaskingslovens definisjon er for komplisert.
Dessverre er ikke definisjonen i det nye regelverket så mye enklere.
Reell rettighetshaver i selskap
Som reell rettighetshaver i selskap mv regnes fysisk person som:
- eier mer enn 25 % av eierandelene, direkte eller indirekte
- har mer enn 25 % av stemmerettighetene, direkte eller indirekte
- kan utpeke eller avsette mer enn halvparten av styremedlemmene, direkte eller indirekte
- på annen måte utøver kontroll over den registreringspliktige
Det er tilstrekkelig at ett av punktene er oppfylt.
Det som omtales som «indirekte» over, gjelder når rettigheten eies gjennom andre juridiske personer. Her har vi en viktig og stor forskjell fra hvitvaskingsloven, som stiller krav om mer enn 25 % eierandel eller andel stemmerettigheter.
Etter forskrift om register over reelle rettighetshavere, skal du regne med indirekte posisjoner når vedkommende har minst halvparten av stemmene eller kan utpeke eller avsette minst halvparten av styremedlemmene i den juridiske personen som har posisjoner i virksomheten.
En annen vesentlig forskjell fra hvitvaskingsloven er at hvitvaskingsloven ser nære familiemedlemmer samlet. Et slikt vilkår er ikke tatt inn i forskriften om det nye registeret.
Reell rettighetshaver i stiftelser mv
I stiftelser skal følgende fysiske personer identifiseres:
- styremedlemmer og daglig leder
- person som uttrykkelig er angitt til å utpeke et flertall av styremedlemmene
- personer som har avgitt grunnkapital til stiftelsen
- person som er tilstått særlige rettigheter i medhold av stiftelsesloven § 9 (1) d
- person som uttrykkelig er angitt som destinatar
Her gjelder særskilte føringer hvis det er andre enn fysiske personer som innehar de nevnte posisjonene.
For utenlandske truster og lignende juridiske arrangementer gjelder egne regler.
Pliktene til den registreringspliktige
Den registreringspliktige har tre sentrale oppgaver etter det nye regelverket:
- Identifisere reelle rettighetshavere
- Registrere reelle rettighetshavere
- Dokumentere grunnlaget for identifiseringen
Dersom den registreringspliktige mener det ikke finnes noen reell rettighetshaver, skal også denne vurderingen begrunnes og dokumenteres. Det samme gjelder når det ikke har vært mulig å identifisere hvem reelle rettighetshavere er.
Forskriften legger relativt klare føringer på hva som forventes av identifiseringsarbeidet. Den registreringspliktige må innhente opplysninger fra blant annet stiftelsesdokumenter, vedtekter, aksjeeierbok eller tilsvarende.
Der det er relevant, må det innhentes opplysninger om eventuelle «enigheter eller avtaler, formelle eller uformelle» som regulerer eier- og stemmerettigheter.
Slik dokumentasjonsinnhenting gjelder også fra eventuelle mellomliggende juridiske personer mv.
Det som skal innhentes av informasjon om de reelle rettighetshaverne er:
- Navn
- Fødselsnummer eller D-nummer, evt. fødselsdato for personer som ikke er registrert i folkeregisteret
- Bostedsland
- Statsborgerskap
14 dagers frist
Både ved nyetableringer og ved endringer i hvem som regnes som reell rettighetshaver, gjelder en rapporteringsfrist på 14 dager.
Denne korte fristen er det viktig å være oppmerksom på. Der hvor regnskapsfører skal ivareta innrapportering, er det helt sentralt at kunden er påpasselige med å melde fra raskt til regnskapsfører når det skjer endringer i foretaket.
Usikker på om opplysninger er innrapportert?
Ledelsen, regnskapsfører og revisor kan sjekke om foretaket har innrapportert opplysninger i innboksen til virksomheten i Altinn.
- Virksomheter som har registrert opplysninger om reelle rettighetshavere, får et vedtaksbrev i innboksen i Altinn. Sammen med vedtaksbrevet ligger det et vedlegg med registrerte opplysninger – registerutskrift.
- I arkivet til virksomheten i Altinn skal du også finne Arkivert skjema: Registrering av reelle rettighetshavere, når virksomheten har sendt inn skjemaet
Dersom du som regnskapsfører vil søke i hele kundemassen din, kan du også benytte tjenesten Søk på flere aktører. Legg deretter inn ordet "reelle" i søkefeltet, for å få treff på hvem som har mottatt kvittering og vedtak.
Hvis du ikke får treff, har foretaket neppe sendt inn opplysningene.
Brønnøysundregistrene opplyser ikke status på innleveringen.
Tilgang til opplysninger
Regnskapsførere og andre rapporteringspliktige skal kunne benytte innregistrerte opplysninger som ledd i arbeidet med å identifisere reelle rettighetshavere. Brønnøysundregistrene har ikke et eget nettsted for slike søk, men er derimot avhengige av at andre systemleverandører tilbyr oppslag gjennom integrasjon med RRH-registeret (via API).
Foreløpig er det oss bekjent relativt få systemer som tilbyr slik oppslagstjeneste. Vi håper dette endrer seg i løpet av 2025.
Les mer
Lov om register over reelle rettighetshavere
Forskrift til lov om register over reelle rettighetshavere
Brønnøysundregistrenes oppslags- og veiledningstjeneste